【修订历程】

1993年制定《公司法》， 2005年进行第一次全面修订，2019年底第六次大修启动，一审稿于 2021年12月20日提请全国人大常委会审议，二审稿于2022年12月27日提请全国人大常委会审议，三审稿：2023年9月1日提请全国人大常委会审议，2023年12月29日修订通过，2024年7月1日起施行。

【重点修订要点解读】

一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。

公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。

二、明确法定代表人过错追偿制度。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

三、规定股东认缴出资期限最长不超过五年。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内。

四、明确关联交易各方应当承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施关联交易的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

五、新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资。

六、将股东出资不足对股东承担违约责任修订为对公司承担赔偿责任。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

七、公司可以通过减少注册资本弥补亏损。

公司可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

八、公司不能清偿到期债务时触发股东出资加速到期。

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

九、资本公积金可以用于弥补亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

十、取消“执行董事”的提法。

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

十一、规定公司（含股份公司）可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，也可以不设监事。有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

十二、规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

十三、规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

十四、规定未被通知参加股东会会议的股东撤销权除斥期间最多不超过一年。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

十五、规定公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

十六、新增董事会（董事）对股东出资的催缴义务及赔偿责任。

董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

十七、明确规定公司可以对未足额出资的股东除权（失权制度）。

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权：六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

十八、明确规定股东可以要求查阅会计凭证。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证并向公司提出书面请求说明查阅目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

十九、明确了股东优先购买权“同等条件”的因素。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

二十、明确规定股东转让股权应当书面通知公司变更股东名册、变更登记。

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。

二十一、规定受让人对未届出资期限的认缴出资承担缴纳义务。

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务：受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

二十二、新增控股股东损害其他股东利益，其他股东有权要求公司回购股权的规定。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

二十三、规定可以设立一人股份有限公司。

设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

二十四、股份有限公司的出资方式修订为实缴制。

发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

二十五、规定股份有限公司合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

二十六、新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务。

市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

二十七、新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制。

上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

二十八、规定股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。我们知道大多数地级市城商行在定增时，为了吸引本地国有企业入股，往往对本地国有企业提供借款等财务资助，部分国有企业又把借款资金导出作为城商行股本金，此条规定防止了城商行进行无序扩张。

二十九、规定国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

三十、缓刑考验期满未逾二年和失信被执行人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，均不得担任公司董事、监事和高级管理人员。

三十一、公司的控股股东、实际控制人负有勤勉义务，承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

三十二、严格关联交易规定。

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

三十三、董事、高级管理人员应当承担职务侵权责任。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

三十四、新增公司简易合并规定。

司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

三十五、可以简易程序注销公司。

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

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