2024年新《公司法》修订要点解读

修订历程

1993年制定《公司法》， 2005年进行第一次全面修订，2019年底第六次大修启动，一审稿于 2021年12月20日提请全国人大常委会审议，二审稿于2022年12月27日提请全国人大常委会审议，三审稿：2023年9月1日提请全国人大常委会审议，2023年12月29日修订通过，2024年7月1日起施行。

重点修订要点解读

一、法定代表人权限界定

原《公司法》规定法定代表人对外代表公司，并没有具体规定其职权和责任的边界，本次新《公司法》对此进行了明确：

Ø 明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受。

Ø 明确公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

Ø 明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则，原则上由公司对外承担责任。对于法定代表人有过错的，公司承担责任后，可向法定代表人追偿。

Ø 法定代表人的担任，可以选择执行公司事务的董事或经理。

二、关于决议撤销权的新规定及影响

Ø 公司董事会、股东会召集程序、表决方式轻微瑕疵的不影响决议的有效性。

Ø 公司董事会、股东会决议无效的前提条件是内容违法。

Ø 决议被撤销的前提条件是程序违法、违反章程或内容违反章程。

Ø 未被通知参加股东会的股东行使撤销权的期限为知道或应当知道决议作出之日60日内行使，决议作出之日起一年内没申请撤销的，撤销权消灭。

三、 新增认缴出资的期限——5年内缴足

Ø 新增有限公司全体股东认缴出资额的认缴期限的限制，除了法律、法规及国务院决定对股东的出资期限另有规定外，不超过5年。

四、 明确股权、债权可作为出资

Ø 明确股权、债权可以作为非货币资产出资，为公司重组提供更多的工具和路径。

Ø 股权和债权作为非货币财产出资应当评估作价，不得高估或低估作价。

Ø 公司董事对公司股东以股权、债权出资的，应加强对该出资的核查，包括核查评估报告，确认是否存在高估或低估作价的情况，该出资是否办理过户手续，确认是否出资到位等。

五、 新增股东失权制度

Ø 新增股东未按期出资的对公司造成的损失应承担赔偿责任。

Ø 新增有限责任公司董事会对于未交纳出资的催缴义务。董事未履行催缴义务而给公司造成损失的，董事对给公司造成的损失承担赔偿责任。

Ø 新增股东失权制度，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经催告和宽限期届满仍未履行出资义务的，公司可以依程序发出股东失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

六、 股东出资——新增加速到期制度

新增股东出资的加速到期制度：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司或者已到期的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

七、 股东出资的连带责任

Ø 在股东未足额出资或按期缴纳出资的情况下，债权人可要求该股东在认缴出资范围内承担责任，并可要求其他股东承担连带责任。

八、加强对股东知情权的保护力度

Ø 新增股东有权查阅、复制股东名册。

Ø 将股东的知情权范围扩张到会计凭证，股东通过对会计原始凭证的查阅，可对公司财务情况得以完整真实地了解。

Ø 新增股东查阅公司会计资料时，可以委托会计师和律师辅助其行使查阅权。

Ø 新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权，明确股东知情权的范围可延伸到全资子公司。

九、调整股东会和董事会的职权划分

Ø 删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”,该权限合并至董事会“决定公司的经营计划和投资方案”。

Ø 删除股东会、董事会关于“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权规定，该事项不再列示在公司机构权限内。

Ø 新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。

十、新增董事会成员中职工代表的相关规定

Ø 有限责任公司董事会成员数目不再设上限，三人以上即可。

Ø 调整有限责任公司职工董事的设置规则：职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有公司职工代表。这一修订更好地保障了职工参与公司民主管理、民主监督，而不再按公司所有制类型对职工董事的设置提出要求。

十一、新增审计委员会的设置

Ø 新增有限责任公司可以选设单层制的治理结构：董事会设审计委员会代替监事会。

十二、新增可以不设监事的规定

新《公司法》新增有限公司可以不设监事的情形：董事会设审计委员会的公司规模较小、股东人数较少且全体股东同意的。

十三、取消股权转让的限制

Ø 取消有限责任公司股东对外转让股权时，需其他股东过半数同意的规定。

Ø 明确股权对外转让的通知包括的事项，其他股东只要未在期限内答复即视为放弃优先购买权。

十四、新增股份公司授权资本制

新增股份有限公司可采授权资本制，股份公司设立时可采取授权资本制度，发起股东

可认购最低限额的资本，记载于公司章程的资本总额未认足的部分，由章程或股东会

授权董事会根据营业需要及市场 行情随时发行新股来募集。

十五、明确股份公司股东对新股无优先认购权

明确股份有限公司股东的优先认购权，原则上没有优先权，但公司章程或股东会决议

可做出例外规定。

十七、取消股份有限公司发起人的法定禁售期

Ø 新增股份公司股东持有的股份可以向股东以外的人转让的规定，并规定《公司章程》可以对股份公司股东转让股份进行限制。

Ø 取消了原《公司法》规定的股份公司发起人持有的股份自股份公司成立起一年内不得转让的限制。

十八、新增董事、高管的重大过失责任

新增董事和高管的重大过失责任：董事、高管执行职务因故意或重大过失给他人造成损害的，董事、高管承担赔偿责任。

十九、新增简易减资制度

Ø 新增减资弥补亏损的规定，新增简易减资制度：新增简易减资制度省略通知债权人的程序。

Ø 新增违法减资的法律后果：违法减资的，股东应退还资金或恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高管人员应当承担赔偿责任。

二十、新增清算义务人及赔偿责任

Ø 明确规定有限公司的董事为清算义务人。

Ø 明确清算组由董事组成。

Ø 新增清算义务人不及时清算的赔偿责任：因清算人不及时清算而给公司及债权  

人造成损害的应承担赔偿责任。

Ø 小股东可启动清算程序：对于营业期限届满公司迟迟不成立清算组的，小股东

或其他利害关系人可要求法院指定清算。

二十一、新增清算义务人及赔偿责任

对于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可适用强制注销的规定。

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